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从王石冯仑出任跨行独董 看公司监管趋势
 
慧聪网   2005年8月10日15时0分   信息来源:eNet硅谷动力    

  2005年5月31日,搜狐发布公告,任命万科集团董事长王石为公司董事,并从即刻起生效。

  无独有偶,两个月之后,同为国内三大门户网站之一的网易也公开对外宣布,公司董事会推选万通实业股份有限公司董事长冯仑担任网易独立董事。

  两位房地产大亨先后坐上两大门户网站的独董交椅,难免让人产生“房地产商大举入侵互联网”的猜测。

  当事者说

  请到王石加盟,搜狐公司董事局主席兼首席执行官张朝阳表现地非常高兴:“王石先生丰富的企业管理经验,将更加完善董事会对搜狐公司的监管。”

  其实王石和张朝阳早已是非常好的朋友。王石的登山爱好尽人皆知,而张朝阳也是在其影响下爱上了登山运动。在搜狐2003年“彩信上珠峰”的商业策划中,两人即有过友情合作。

  因此,王石加盟不久,两人便高度默契地联手策划了一场“美女野兽”登山秀。

  “冯伦虽然是从事房地产行业,但他也是法律专业人士,对公司内部的监管比较熟悉,在这方面会对网易有所裨益。”网易首席执行官董瑞豹则这样解释邀请冯仑入主的初衷。

  而业界流传的一种说法是,网易老板丁磊是希望通过这种举动,让公司董事会的阵容更加豪华,有助于公司治理的同时,在资本市场上会更有说服力。

  同样,网易方面也承认,冯仑与包括丁磊在内的网易董事会成员此前已经颇为熟悉。

  何谓独董

  那么,什么是独立董事?独立董事在上市公司董事会中到底扮演什么角色?

  独立董事制度的兴起缘自20世纪60-70年代的美国。

  当时,董事虽然由股东选举,但公司的高层管理人员(如CEO)和内部董事能对董事提名产生影响,使得以高层管理人员为核心的利益集团可能长时期占有公司董事会的控制权,从而使董事会在确定公司目标及战略政策等方面无所作为,丧失了监督经营者的职权。

  为了防止公司被内部人所控制,独立董事的概念浮出水面。

  所谓独立董事,又称作外部董事(Outside Director)、独立非执行董事(Non-Executive Director)。他们独立于公司的管理和经营活动,以及那些有可能影响他们做出独立判断的事务之外,不能与公司有任何影响其客观、独立地做出判断的关系,在公司战略、运作、资源、经营标准以及一些重大问题上做出自己独立的判断。既不代表出资人(包括大股东),也不代表公司管理层。

  独立董事的监督与平衡己被西方企业确立为一个良好的法人管理模式的基本原则。

  安邦集团研究总部高级分析师张巍柏告诉记者,目前,独立董事主要承担审核公司制定或修正内部政策、审核公司资产等财务行为的处理、审核公司重大资产交易等职责,同时还可以就提名、解任董事,聘任或解任经理人员,公司董事或经理人员之报酬等事件发表意见。

  “相对于非独立董事而言,独立董事更能立于客观公正的立场上,在公司制定决策时,运用其经验及知识提出具有附加价值的建议,并促进公司遵守良好的治理守则。” 张巍柏用了一句简单的话进行概括:“独立董事要确保所有股东的利益,而一般董事只是确保自己所代表的股东的利益”。

  张巍柏表示,上市公司邀请新的独立董事加盟,一般流程是“经由董事会会议提名候选人,后经由股东大会表决通过。” 他强调,新增董事的地位和权力,是由其所代表的股东权益比例大小决定的。而独立董事,则一般享有董事会重大事项的投票权及其他由公司章程所赋予的权力。

  醉翁之意

  此次王石和冯仑门户登上网站网站独董交椅,业界有不少人猜测其中是否会牵涉资本运作。对于这一疑问,张巍柏全然予以否定:“独立董事是不能在其任职公司有任何投资的,否则,就会违背他独立性的承诺。”

  他认为IT公司更看重的是房地产商的资本运作能力:“众所周知,当前是一个资本为王的时代,网络界则更加倚重资本,没有资本,现在的网络企业几乎都支撑不下去。而房地产商所具有的熟练的资本运作能力,能够为网络企业在其重要的资金筹措方面提供更大的帮助。”

  相反,对于房地产商而言,IT技术已经渗入到了房地产业,对包括房子的建筑风格、面积大小以及内部结构设计等的影响日益增强。“我们都知道,IT行业的发展非常快,而要想更清楚地、更快的把握IT行业发展形势,最好及最便宜的方法,莫过于担任一个IT上市公司的独立董事,以获取重要的IT企业知情权,并加入到IT企业的决策讨论之中去。” 张巍柏分析,王石和冯仑都是希望通过加入IT公司担任独立董事,来更快地把握IT行业的发展形势。

  因此,地产商们此番进军互联网,这是件双赢的事。

  不过张巍柏也指出,由于市场的整体缺陷,当前国内上市公司邀请独董,主要侧重于选择在该行业、或在全国具有学术影响力或行业影响力的学者。而主要目的,也多为了公司形象,并不能够真正发挥独立董事的价值。

  “这是个误区。实际上,仅仅有精通公司主营产业技术的专业人士担任独立董事是远远不够的,更应充分注重独立董事对完善公司法人治理结构发挥的重要作用,尤其在现阶段我国上市公司股权结构还很不合理的情况下。企业不仅需要技术咨询专家、学术权威对公司的经营发展提出建议,更需要独立董事对公司的法人治理。”

  张巍柏说,跨行业邀请独立董事,这在国外是极其常见的,“而随着中国证券市场规则体制的完善,这样的现象将会越来越多。”

 
作者:胡滢 
 
 
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